近日，纳斯达克上市公司开心汽车（Nasdaq：KXIN）发布公告称，其已获得纳斯达克股票市场的批准，根据2020年12月31日签订的购股协议，收购海淘车有限公司（即“海淘车”）100%的股份。
公告显示，在满足某些其他成交条件的情况下，包括股东批准对公司章程的修订，开心汽车预计此次收购将于2021年5月完成。贝多财经发现，这也意味着，海淘车将装入开心汽车的上市体系中。
海淘车将实现“借壳”上市
据了解，开心汽车、海淘车曾计划合并，组成新的主体。海淘车股东将持有开心汽车51%的股本，并有权任命多数董事。同时，开心汽车的控股股东人人公司也有权任命其余董事，并在公司某些重大事务上拥有否决权。
不过，这一方案被2020年12月31日的购股协议所取代。作为收购对价，开心汽车将向卖方（海淘车股东）发行总计 7403.55万股普通股。按此计算，开心汽车的股本将由6513.21万增至1.39亿股，海淘车股东合计持股比例为53.20%。
换句话说，开心汽车的控股权将发生变更，由海淘车股东控制。由此，海淘车也将实现借壳在美上市。在此之前，海淘车创始人林明军已被任命为开心汽车的代理首席执行官，自2020年11月3日起生效。
林明军
据了解，林明军曾任TOM网部高级经理、腾讯网产经中心总监，还是SUV汽车网创始人。在林明军加入的同时，原开心汽车首席执行官（CEO）季晨、首席运营官（COO）解晋峰均从开心汽车辞职，原管理团队解散。
信息显示，开心汽车于2019年5月14日在美国纳斯达克上市。IPO前，昆仑万维曾发布公告称，其全资子公司 Kunlun Tech Limited（即“香港万维”）以自有资金2300万美元投资开心汽车的可转债。
根据开心汽车2020年7月向美国证券交易委员会（SEC）递交的2019年度20-F报告显示，人人公司持有开心汽车79.03%的股权，为第一大股东；全体董事和执行官持股2.89%，股东价值基金持股8.60%。
财务方面，开心汽车2020年上半年净营收3329.5万美元，同比减少83.7%。其中，汽车销售营收3299.6万美元，同比减少83.6%；净利润为577.8万美元，2019年同期为净利润5731万美元。
交易事项仍存诸多问题
值得一提的是，2021年3月，证券时报曾在报道中指出，记者获得的相关证据材料显示，开心汽车涉嫌虚假注资、收入流水体外循环、销售合同移花接木，手法多样。
在终止合作后，开心汽车于2020年8月26日在纳斯达克公告称，已对经销商的小股东提起法律诉讼。同时，开心汽车表示“为了解决运营中面临的严峻挑战，开心汽车在重新研究商业模式，并决定停止二手车业务”。
贝多财经了解到，此后不久，开心汽车便牵手海淘车，开启了新的计划。据了解，与海淘车合并后，该公司将开展进口汽车销售相关业务。同时，将重点拓展电动汽车领域的销售体系建设。
作为开心汽车的交易标的，海淘车存在部分股权被冻结的情况。信息显示，中进投资集团有限公司所持有海淘车9.7%股权已被广东省深圳市福田区人民法院冻结，冻结期限为3年（2020年1月7日至2023年1月6日）。
根据相关规定，股权冻结期间，相应股权无法正常变更。工商信息显示，海淘车的第一大股东为该公司实际控制人林明军，持股比例为32.2169%。同时，宏流投资、海尔资本也是该公司的股东。
此外，海淘车曾陷入一笔大额债务纠纷案。根据中国裁判文书网公布的《上海海笙国际贸易有限公司与宁波海淘车科技有限公司、融钰集团股份有限公司企业借贷纠纷一审民事裁定书》，海淘车及融钰集团（SZ:002622）均为被告。
该案中，原告上海海笙国际贸易有限公司（下称海笙公司）称，该公司曾于2017年12月至2018年3月累计向海淘车出借约2.95亿元。2018年12月25日，融钰集团向海笙公司出具承诺函，承诺承担借款合同项下的全部债务。
海笙公司表示，截止起诉日，海淘车仍欠海笙公司借款本金2.95亿元未清偿，融钰集团也未按承诺函还款。而法院则认为，海笙公司并无起诉海淘车、融钰集团要求归还借款及承担担保责任的真实意思表示，依法应驳回起诉。
