证券时报记者 王君晖
全国人大代表、北京证监局局长贾文勤2022年全国两会开幕前夕在接受证券时报记者采访时表示，随着注册制改革全面深化，会计师事务所资本市场“看门人”责任日益加重，面临的民事赔偿风险也将进一步加大。为促进注册会计师行业规范发展，保障投资者合法权益，建议进一步完善有关机制，提升会计师事务所风险承担和民事赔偿保障能力。
贾文勤表示，随着新《证券法》实施、《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》和《刑法修订案（十一）》出台，会计师事务所的行政、民事、刑事责任立体追究体系不断完善，其执行证券市场业务的法律责任得到了进一步压实。与此同时，随着会计师事务所民事赔偿案件的不断涌现，其民事责任承担保障机制尚不完善的问题进一步凸显。一旦出现因审计失败遭遇巨额民事赔偿，往往可能直接导致相关事务所破产解散，一方面将影响投资者最终的获赔金额，使得投资者面临赢得官司但拿不到赔偿金的尴尬境地；另一方面也可能造成审计人员职业恐慌，产生劣币驱逐良币效应，对审计行业的长远发展带来不利影响。
贾文勤表示，目前，会计师事务所履行民事赔偿责任主要依靠其提取的职业风险基金和购买的职业责任保险，但相关机制均存在较大问题，无法发挥相应作用。现行会计师事务所民事责任承担保障机制主要存在以下问题：
第一，职业风险基金计缺乏有效管理。一是计提不足。根据从事证券服务业务的会计师事务所2020年年度备案信息，提取职业风险基金最多的为天健会计师事务所，历年累计提取的职业风险基金仅为 2.14 亿元，所有会计师事务所平均提取金额仅2000万元左右，与审计失败后投资者动辄数亿甚至数十亿元的损失索赔严重不相匹配。二是管理不规范。《会计师事务所职业风险基金管理办法》虽对职业风险基金的提取和使用提出有关要求，但规定仍限于由会计师事务所自行管理和支配，且未要求专户管理，同时缺乏应有的监督，很容易被挪作他用。
第二，职业责任保险理赔范围有限。一是理赔条件较高。保险合同一般仅对非故意行为造成的民事赔偿进行赔付，而目前被监管部门作出行政处罚的会计师事务所，大多会被法院认定存在一定程度的故意或推定故意。实践中鲜有依据保险合同获赔的案例。二是累计赔偿限额较低。根据从事证券服务业务的会计师事务所2020年年度备案信息，购买职业保险累计赔偿限额最高的立信会计事务所，累计赔偿限额仅为12.5亿元，与立信600余家上市公司审计客户的执业风险明显不匹配。会计师事务所职业保险累计赔偿限额在1亿元及以下的占三分之二左右，难以覆盖审计风险。三是承保方式有待优化。一方面，各家保险公司的保险合同投保范围、例外条款、责任认定等不统一，影响保险责任的最终认定，严重影响对投资者赔偿的保障效果。另一方面，大多数职业保险不是基于报告出具时间确定保险责任，而是基于索赔提出时间来确定保险责任，保险公司可能因过程中会计师事务所被立案调查而不愿意承保。
针对上述问题，贾文勤表示，随着注册制改革全面深化，会计师事务所资本市场“看门人”责任日益加重，面临的民事赔偿风险也将进一步加大。为促进注册会计师行业规范发展，保障投资者合法权益，建议进一步完善有关机制，提升会计师事务所风险承担和民事赔偿保障能力。
第一，完善职业风险基金管理。一是科学设定提取标准。建议综合考虑会计师事务所业务收入、从事的证券业务类型、合规和被诉风险等多元指标，科学设定浮动比例的职业风险基金计提标准。会计师事务所的综合风险越高，其计提比例越高。二是加强规范管理和监督。建议制定会计师事务所职业风险基金管理实施细则，明确职业风险基金应专门管理、专户储存、专项支出，要求事务所发生清算时应对基金设置合理的冻结保管期以保护潜在债权人(投资者)的权益，同时建立风险基金第三方监督检查制度。
第二，完善现行职业责任保险制度。一是加强制度保障。建议财政部、银保监会、证监会等相关部门结合证券业务实际，对职业责任保险重要条款，如追溯期、停业保障期、累计赔付限额、单次人赔付限额等作出统一规范，在考虑会计师事务所自身业务需要的基础上，体现政府部门对整体发展的规范引导，保障职业责任保险的实施效果。二是探索实行行业集中投保。指定一家或几家专业职业责任保险公司负责开展会计师事务所职业保险业务，以提高职业责任保险的规范化水平。三是完善理赔标准。区分会计师事务所存在故意或推定故意、重大过失、一般过失时的赔付标准、限额，提高职业责任保险多层次的保障效果。四是建立合理的保费定价机制。依托大数据，对会计师事务所开展的业务类型、从业规模、涉诉和处罚等情况进行分析，精准测算保费及保额。
第三，完善会计师事务所利益分配机制。目前，会计师事务所的利益分配与收入关联度较高，大多数从事证券服务业务事务所合伙人薪酬结构均采取“项目提成或自负盈亏”的模式，合伙人收入与承揽承做项目情况直接挂钩，难以有效保障审计质量，容易引发审计失败导致民事赔偿。建议：一是事务所要建立以执业质量为核心的考核和薪酬激励约束机制，实现收入分配的一体化，杜绝合伙人收入与承揽承做项目直接挂钩的情况。二是参考金融行业薪酬递延支付的做法，加强合伙人薪酬约束，将之与事务所民事赔偿风险准备金有机结合，如涉及民事赔偿，将递延待发部分薪酬直接归入民事赔偿准备金，督促合伙人勤勉尽责，切实提高资本市场审计质量。
