5月27日，江泉实业(600212)发布了2021年度非公开发行A股股票预案(二次修订稿)。公司本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为北海景安、北海景曜和北海景众等3名特定投资者。本次发行对象均为上市公司实际控制人徐益明控制的公司，因此，本次非公开发行构成关联交易。本次发行股票拟募集资金总额预计不超过3.82亿元，扣除发行费用后全部用于购买北京芯火科技有限公司(下称“芯火科技”)100%股权和补充上市公司流动资金。
经济导报记者注意到，上述预案(二次修订稿)对相关方之间的“对赌”条款进行了修订，进一步细化了各个阶段解除锁定的股票的具体比例。
分期解除锁定内容再度细化
江泉实业本次非公开发行股票数量不超过1.54亿股，未超过本次发行前上市公司总股本的30%。本次发行的募集资金总额不超过3.82亿元，扣除发行费用后全部用于以下项目：购买芯火科技100%股权，拟投入募集资金3.30亿元；补充流动资金，拟投入募集资金5221.50万元。
根据上市公司与芯火科技的5名股东(上海庭新、上海有铭、共青城有巢、安徽胜库、华平股份)签署的相关协议，上市公司以非公开发行的方式募集资金，用于购买芯火科技100%的股权。标的资产的评估值为3.3054亿元，本次交易的交易价格以标的资产的评估值为基础，并经上市公司与芯火科技的5名股东共同协商确定为3.30亿元。
截至2020年底，芯火科技经审计的财务报表资产总额为3109.74万元，主要由货币资金、应收账款、预付款项构成；芯火科技经审计的财务报表负债总额为311.29万元，均为流动负债，主要由应付职工薪酬、应交税费和其他应付款构成。
江泉实业介绍，5月26日，公司与上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库、芯火科技签署了《股权转让协议之补充协议》，对上次协议中涉及的分期解除锁定内容进行了修改。
调整后的内容显示，上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库承诺，在确认芯火科技完成2022年度(假设本次交易于2021年内完成，如本次交易未能于2021年内完成，则锁定时间将顺延)业绩承诺后，其通过本协议约定购买的江泉实业股票的40%可以解除锁定；在确认芯火科技完成2023年度(假设本次交易于2021年内完成，如本次交易未能于2021年内完成，则锁定时间将顺延)业绩承诺后，上海有铭等通过本协议约定购买的江泉实业股票的30%可以解除锁定；至2025年1月1日，上海有铭等通过本协议约定购买的江泉实业股票的10%可以解除锁定；至2026年1月1日，上海有铭等通过本协议约定购买的江泉实业股票的20%可以解除锁定。
而调整前的内容显示，上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库在确认芯火科技完成2022年度业绩承诺后，其通过本协议约定购买的江泉实业股票的50%可以解除锁定；在确认芯火科技完成2023年度业绩承诺后，其通过本协议约定购买的江泉实业股票的剩余50%可以解除锁定。
依托标的公司切入支付领域
“公司通过并购，可推进多元化发展战略。”江泉实业在上述预案中表示。
据介绍，随着供给侧改革的继续推进，国家层面严格执行环保、能耗、质量、安全等相关法律法规和标准，江泉实业热电业务和铁路专用线运输业务作为相关产业链上的重要环节，未来经营面临压力。2021年，公司探索新的业务转型方向，通过引进优质资产，拓展新的利润增长点。芯火科技是一家业内优质的支付领域软件技术公司，提供专业的第三方支付综合解决方案，并向客户提供O2O全生态解决方案。通过此次收购，上市公司将依托标的公司技术优势，切入支付领域，从而实现公司主营业务的适度多元化，提高公司的抗风险能力。
江泉实业2020年财报显示，其当年度实现营收2.77亿元，同比增长6.13%；实现净利润1954.08万元，同比增长105.68%。截至2020年12月31日，公司总资产约2.98亿元，同比增长10.37%；总负债0.46亿元，同比增长21.05%；资产负债率15.44%，较上年同期上升1.36个百分点。
虽然公司去年盈利不到2000万元，但这实属不易。经济导报记者查阅江泉实业往年财报获悉，公司2018年亏损1.72亿元，2019年再度亏损3.52亿元。也就说，该公司在连续两年亏损且亏损幅度加大的背景下，去年实现了扭亏为盈。
但这并不意味着江泉实业已经“脱胎换骨”。对其而言，只有拥有持续盈利能力以及良好发展前景，才能吸引更多机构和资金关注。而事实上，多年来江泉实业给资本市场留下的深刻印象就是重组、再重组。粗略统计显示，最近5年江泉实业曾5次更换实控人。
“公司拟通过本次非公开发行股票募集资金，收购支付领域的软件技术公司，实现公司主营业务多元化发展，拓展新的利润增长点，提升公司经营业绩、资产质量和可持续发展能力。”江泉实业称。
