经济观察网 记者 张斌 亚太药业（002370.SZ）当初9亿元收购的医药研发外包服务公司（CRO公司）上海新高峰生物医药有限公司（以下简称“上海新高峰”），继失去控制之后，现又被监管层查明存在财务造假的乱象。
亚太药业2月28日晚公告称，2021年2月26日，公司收到浙江证监局下发的《行政处罚及市场禁入事先告知书》。经查明，2016年-2018年期间，公司的全资子公司上海新高峰在未开展真实业务的情况下，确认来自多家客户的销售收入，并通过第三方主体实现资金流转，三年虚增营收约4.54亿元。
鉴于此，浙江证监局拟决定对亚太药业责令改正，给予警告，并处以60万元罚款。此外，亚太药业、上海新高峰等众多高管均被处罚。由于时任上海新高峰董事长兼总经理任军，以及时任亚太药业董事长及总经理、兼任上海新高峰董事陈尧根的违法行为情节严重，浙江证监局拟对这二人分别采取5年证券市场禁入。
值得一提的是，任军控制的企业当初对上海新高峰2015年-2018年的业绩做出承诺。任军对该业绩承诺等承担连带责任保证。
此外，早在2019年底，亚太药业就已经公告称，上海新高峰无法正常运营，子公司失去控制。
9亿收购CRO公司
一切还得从2015年的一起收购案说起。
2015年 12 月，亚太药业以现金9亿元收购Green Villa Holdings Ltd.（以下简称“Green Villa”）持有的上海新高峰100%的股权。在收购之前，任军通过 Newsummit BiopharmaHoldings Limited 持有 Green Villa 100%的股权，为上海新高峰实际控制人。
上海新高峰被亚太药业收购前股权结构图
图片来源：亚太药业公告
上海新高峰通过其子公司在国家上海生物医药科技产业基地--张江生物医药基地、武汉国家生物产业基地（武汉光谷城）、泰州医药高新技术产业开发区（中国医药城）等地建立生物医药产业孵化器和研发平台，与园区合作引进和扶持医药企业发展，并为其提供全方位的医药研发外包服务。
通过此次收购，亚太药业由此进入CRO领域，上海新高峰也成为公司的重要利润来源。2016-2018年，亚太药业营收分别为8.63亿元、10.83亿元和13.10亿元，净利润分别为1.25亿元、2.02亿元和2.08亿元；同期上海新高峰营业收入分别4.65亿元、6.28亿元和6.93亿元，净利润分别是1.14亿元、1.49亿元和1.52亿元。
可以看出，2016年，上海新高峰对亚太药业的净利润贡献在9成以上；2017年和2018年，上海新高峰对亚太药业的净利润贡献均超过7成。
财务造假背后有何隐情？
不过，上海新高峰稳步增长的业绩当中，却有部分被监管层查明系虚构。
亚太药业2月28日晚公告称，2021年2月26日，公司收到浙江证监局下发的《行政处罚及市场禁入事先告知书》。经查明，2016年，上海新高峰合计虚增营业收入10053.27万元，虚增营业成本6470.94万元，虚增利润总额3351.73万元，分别占亚太药业同期披露营业收入、营业成本、利润总额的11.65%、 12.37%和23.29%。2017年，上海新高峰合计虚增营业收入17608.24万元，虚增营业成本10186.04万元，虚增利润总额7370.78万元，分别占亚太药业同期披露营业收入、营业成本、利润总额的16.26%、16.96%和 31.08%。2018年，上海新高峰合计虚增营业收入17731.65 万元，虚增营业成本10817.32万元，虚增利润总额6687.03万元，分别占亚太药业同期披露营业收入、营业成本、利润总额的13.54%、14.73%和27.70%。
综上，2016年-2018年期间，上海新高峰累计虚增营业收入约4.54亿元，累计虚增营业成本2.75亿元，累计虚增利润总额1.74亿元。
那么，上海新高峰是如何进行财务造假的呢？经浙江证监局查明，2016年至 2018年期间，上海新高峰在未开展真实业务的情况下，确认来自安徽贤林生物科技有限公司、上海咏胜医药科技有限公司、上海浦临西循健康咨询有限公司、乐清迈博生物工程有限公司、江苏三和生物工程股份有限公司等客户的销售收入，并通过武汉光谷临床医学科技有限公司、佛山市科临医学研究管理有限公司、乐清市医临健康医疗基金会等第三方主体实现资金流转。
上海新高峰财务造假的动机何在？
公开资料显示，其被收购时曾签署业绩承诺。根据亚太药业2015年披露的重大资产购买报告书，Green Villa承诺，上海新高峰于2015年-2018年实现的年度净利润数将分别不低于8500 万元、10625 万元、13281万元和16602 万元。交易对方实际控制人任军对交易对方作出的业绩承诺等承担连带责任保证。
亚太药业2019年4月26日公告称，2015年至2017年，上海新高峰对承诺的净利润完成率分别是117.38%、101.49%、109.16%。2018年，上海新高峰的完成率只有87.86%。不过，整体来看，上海新高峰仍完成了2015年时定下的承诺业绩。
上海新高峰业绩承诺期内的业绩承诺实现情况
图片来源：亚太药业公告
虽然整体来看，上海新高峰完成了2015年时定下的承诺业绩，但公告中实现2015年-2018年累计实现的净利润仅仅比承诺的净利润多出约837万元。如果上海新高峰在2016年-2018年期间不虚增增利润，上海新高峰可能就无法完成业绩承诺。
上海新高峰失控
其实，早在浙江证监局查明存在财务造假之前，上海新高峰已失控，亚太药业的业绩也深受其累。
2019年8月31日披露的半年度报告显示，虽然业绩大幅下滑，但亚太药业的净利润尚有4000余万元，管理层给出的解释是：公司财务费用增加、绍兴生产基地折旧、上海新高峰运营未达预期。
然而一个半月之后，形势便急转而下。2019年10月15日，亚太药业发布三季度业绩预告，称公司第三季度（7-9月）亏损2358万至4024万元，亏损的第三个原因为上海新高峰营收大幅下降，前两个原因与半年报相同。此后的2019年三季度财务报表显示，亚太药业净利润亏损3333万元。
2019年10月28日，亚太药业公告，公司自查发现，上海新高峰的全资子公司上海新生源医药集团有限公司（以下简称“上海新生源”）对外的违规担保超过一个亿，两笔担保分别发生在2019年的1月和3月，上海新生源被追讨的债权金额是6950万元和4461万元。
对这两笔担保，亚太药业称，上述两笔对外担保是公司全资子公司上海新高峰之全资子公司上海新生源未经正常的审批决策程序，擅自为他人提供担保，未经董事会授权，股东大会批准。
2019年12月25日，亚太药业发布公告，称上海新生源存在违规对外担保情况，且2019年经营业绩突然出现大幅下降，为全面核实相关情况，加强子公司管理，公司于2019年11月25日派工作组进驻上海新高峰，管控工作受阻，上海新高峰无法正常运营，子公司失去控制。
亚太药业2019年报显示，公司2019年公司实现营业收入7.09亿元，同比减少45.84%；归属于上市公司股东净利润-20.69亿元，同比减少1095.57%。投资损失、计提商誉减值等合计17.77亿。其中因上海新高峰及其子公司无法恢复正常经营，确认投资损失 12.40亿元。
亚太药业2021年2月26日发布的2020年度业绩快报显示，报告期内，公司实现营业收入5.15亿元，较上年同期减少27.41%，主要系本期不再将上海新高峰及其子公司纳入公司合并财务报表范围、受疫情影响销售收入减少所致；归属于上市公司股东净利润2727.50万元，较上年同期增加101.32%，公司本期业绩实现扭亏为盈，主要系公司柯桥厂区房屋拆迁补偿所致。
对于上述提及的上海新高峰因财务造假，亚太药业以及公司一众高管拟被浙江证监局处罚一事，亚太药业表示，根据《行政处罚及市场禁入事先告知书》认定的情况，公司判断本次收到的《行政处罚及市场禁入事先告知书》涉及的信息披露违法行为未触及《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司重大违法强制退市实施办法》规定的重大违法强制退市情形，最终依据中国证券监督管理委员会浙江监管局出具的《行政处罚决定书》结论为准。
虽然亚太药业以及公司众多高管拟被浙江证监局处罚，但公司股价在3月1日开盘后却迅速走强，并在9点51分以3.95元/股封涨停，直至收盘。
