财联社（南京，记者 武超）讯，上市仅四年的金鸿顺（603922.SH）向成立两个月的两家公司出让控制权，且接盘方经营范围与上市公司毫无关联，这样的反常情形也引起了监管部门的关注，在转让公告发出的9月27日当晚，即收到了上交所的问询函。
而在近一个月后，金鸿顺10月25日披露了回复公告。根据公告内容，受让股权的两家公司其实都是为本次交易专项设立的，未实际开展业务，也没有足额缴纳注册资本。未来的新老板刘栩也很有特点，既专注于控股投资，又要实际经营管理下属企业。财联社记者还注意到，刘栩的过往投资经历都主要与房地产相关。
有市场分析人士向财联社记者称，投资方可能更多是把金鸿顺作为“壳资源”购入，未来可以注入其他资产与业务。不过，针对为何转让控制权等问题，金鸿顺并未回应记者。
实际上，金鸿顺上市以后经营并不顺利，从2019年至今已经连续两年半扣非净利润亏损。原实控人洪建沧、洪伟涵叔侄在经营上市公司期间并未挣钱，但是此次通过转让控制权套现了12.5亿元，堪称上演一出“胜利大逃亡”。
神秘收购方与上市公司业务并无关联
此前在9月27日晚间，金鸿顺披露了控股股东及股东签署《股份转让协议》，公司实际控制人拟发生变更。根据公告，控股股东金鹤集团拟以7.5亿元向众德科技转让29.99%股份，并与关联方高德投资向励炯企管作价5亿元转让19.99%股份，交易金额合计12.5亿元。本次转让完成后，上市公司的控股股东将变更为众德科技，实控人将变更为刘栩。
令人疑惑的是，收购方两家公司都是在最近两个月才成立的，堪称来路神秘；且经营范围与金鸿顺主营的汽车零部件毫无关联，不知收购目的何在。此前公告显示，众德科技成立于今年8月17日，主营业务为互联网信息服务、广告发布、企业管理咨询等，为海南众德企业管理有限公司全资子公司，实际控制人为刘栩；另一大受让方励炯企管成立时间更短，其成立时间为9月9日，主营业务为企业管理咨询，为Avalite Gem Limited全资子公司。
上交所在9月27日的关注函中，也要求金鸿顺补充披露新设公司成立的目的，是否实际开展业务、旗下主要资产情况。金鸿顺在回复中表示，众德科技及其控股股东海南众德系为本次交易专项设立的控股公司，尚未实际开展业务，尚无主要经营类资产。励炯企管系华平投资通过旗下管理的投资基金为本次交易专项设立的境内持股平台，用于持有上市公司股份，无其他业务经营。
资金方面，众德科技的注册资本5亿元、励炯企管的注册资本7亿元均未足额缴纳。针对上交所要求说明受让方是否有充足的自有资金保证交易履约的问题，金鸿顺称，众德科技尚未达到支付剩余7亿元价款的时间节点，众德科技实际控制人刘栩将根据现金的有效利用的原则及实际需要适时缴纳相关注册资本。
新主能否对金鸿顺起到助益作用，也是监管部门关注的重点。上交所要求金鸿顺结合受让方、受让方实际控制人的主要投资经历，请受让方说明是否具备实际控制、经营管理上市公司的能力。
金鸿顺表示，众德科技的实际控制人刘栩专注于控股投资并实际经营管理下属企业，而非基金式投资。刘栩所布局的业务领域主要包括商管运营、科技投资及特殊机会投资共三大业务板块，均为长期持有。
不过，财联社记者注意到，尽管金鸿顺披露刘栩布局了三大板块，但是实际上主要业务都与房地产相关。刘栩所控制的公司中，天同宏基集团股份有限公司的注册资本最高，达5亿元，主营业务是城市更新及旧城改造；刘栩近年来投资的项目退出情况中，4个项目类型也都是城市更新及旧城改造。
上市公司业绩低迷
本次交易前，洪建沧、洪伟涵二人合计持有金鸿顺72.24%股份。但是，协议转让后，原实控人洪建沧、洪伟涵仍间接持有金鸿顺22.26%的股份，与众德科技持股比例较为接近。因此，为巩固众德科技控制权，在协议转让股份完成过户后，众德科技拟向金鸿顺全体股东发出部分要约收购，要约收购股份比例不超过上市公司总股本的21%。
同时，财联社记者还注意到，洪建沧、洪伟涵曾自愿性承诺股份限售，本次交易需上市公司董事会、股东大会审议同意豁免。上交所要求金鸿顺审慎论证自愿承诺豁免的合理性。
对此，金鸿顺主要提出两项理由。一是上市公司业绩持续低迷，经营亟待改善。近年来，上市公司业务规模和盈利能力逐年下降。2019年上市公司营业收入同比下降28.18%，净利润同比下降258.51%，扣非净利润为-9423.26万元，2020年的扣非净利润则为 -2880.07万元，2021年上半年的扣非净利润仍延续亏损为-1026.15万元。
二是公司实际控制人身体欠佳，无力经营。上市公司现实际控制人为洪建沧和洪伟涵。根据医疗机构出具的诊断证明，洪建沧和洪伟涵二人因身体原因，已无法投入到上市公司的具体工作中，直接影响了公司正常运营和决策。基于前述原因，金鸿顺引入众德科技作为投资人并转让控制权。
财联社记者注意到，金鸿顺2017年10月份在上交所主板挂牌，上市以来合计分红5184万元（含税），按照持股比例，除了两位实控人，其他股东四年间分红1710.72万元。
对此，有市场分析人士向财联社记者称，金鸿顺的新实控人缺少汽车零部件领域的经验与资源，恐怕收购以后，也难以把上市公司的业绩经营得比原实控人好。从投资方背景与金鸿顺现状来看，投资方可能更多是把金鸿顺作为“壳资源”购入，未来可以注入其他资产与业务。而金鸿顺尽管业绩不佳，但并没有被ST处理，因此收购价格还比较高。
停牌前股价蹊跷涨停
值得关注的是，金鸿顺在筹划易主停牌前涨停，较为反常。9月22日公司股价涨停，报收18.77元/股，当日晚间公司宣布筹划重大事项9月23日开市起停牌。9月28日复牌后，金鸿顺再次涨停，报收20.65元/股，涨幅10.02%。
上交所亦关注到这点，要求公司自查董事、监事、高级管理人员和控股股东及实际控制人、众德科技、励炯企管等交易相关方的近期股票交易情况，并核实披露本次控制权转让事项的洽谈过程。
经金鸿顺自查，在本次交易前，除了某中介机构人员的父亲曾购入11900股以外，本次交易相关方的内幕信息知情人及直系亲属未发现有持股变动情况。而上述中介机构人员及其父亲也表示这纯属个人投资行为。
财联社记者注意到，金鸿顺发行价为17.54元，上市后几天股价最高冲到43.3元（前复权），之后便开始了漫漫熊途，到此次停牌前，跌幅达57%。
对此，上述分析人士向财联社记者称，金宏顺近年经营业绩低迷，所处赛道也并非热门，特别是股价也长期表现不佳，却在收购前蹊跷涨停，让人怀疑是否存在内幕消息提前泄露的情形。
根据Wind数据显示，截至10月25日，金鸿顺股票滚动市盈率为239.93倍，公司所属汽车零部件行业滚动市盈率为28.83倍，该公司当前的滚动市盈率显著高于同行业。
