自愿信息披露并不意味着可以随便披露、不得与依法披露相冲突、不能“报喜不报忧”、严格规范“蹭热点”……
9月25日，上海证券交易所正式发布《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第2号——自愿信息披露》(以下简称“《科创板规则指引2号》”)。
“《科创板规则指引2号》落实新《证券法》要求，进一步丰富细化了科创板上市公司自愿信息披露的一般原则和具体要求，并结合市场实践给出范例和说明，为科创公司实践自愿信息披露提供针对性的指导和规范建议。”上交所有关人士如是表示。
自愿披露更为普遍运用
自愿信息披露是上市公司履行持续信息披露义务的重要内容，也是法定信息披露必要和有益的补充。构建更有针对性的信息披露制度，提升信息披露有效性，是科创板建设的一项重要任务。
开市以来，一批代表新经济发展方向、拥有“硬科技”的企业登陆科创板，这些企业在内部治理、盈利模式、产品形态、研发活动等方面与传统企业存在差异，其科创属性、成长属性、价值属性需要从更多维度进行呈现，自愿信息披露也得到了更为普遍的运用。
据了解，科创公司自愿披露的公告数量，已经占公告总数的20%左右。“除以往常见自愿信息披露类型外，科创公司还主动披露行业变化、研发进展、运营数据、业务合作等信息；年度报告和临时公告均有涉及；自愿披露的信息，提升了信息披露的针对性，加深了投资者对科创公司的认识和理解。”上交所有关人士介绍。
与此同时，在自愿信息披露的实践中，出现了一些误导投资者的不当行为，引发股票交易波动。
“出台本指引的另一个重要考虑，就是结合自愿信息披露的监管实践，通过原则阐述和案例示范，明确自愿信息披露的一般要求和具体原则，指导公司建立相应的自愿信息披露内部制度，用好自愿信息披露这一信披方式，防范不当行为的发生，保障自愿信息披露的目标和价值得到实现。”上述上交所人士解释。
不得与依法披露相冲突
自愿披露不是随意披露，需要把握好披露的范围。
《科创板规则指引2号》要求，目标上，应当服务于投资者决策需要，不宜披露与投资者决策没有关联的信息；内容上，应当基于一定的客观事实，或者具备实施的基础条件；类型上，包括战略信息、财务信息、预测信息、研发信息、业务信息、行业信息、社会责任信息等常见类型。
值得注意的是，自愿披露不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
具体而言，首要的是保证所披露信息真实、准确、完整，不能有虚假记载和误导性陈述。其次是尽可能简明友好，力求用平实易懂的语言替代专业术语，必要时可以采用图表辅助表达。此外，还应当注意保持必要的一致性与持续性，同一类事项原则上应当持续披露，同一事件的重要进展也应当及时披露，不应进行选择性信息披露，不能“报喜不报忧”。
此外，《科创板规则指引2号》专门列出了常见信息披露事项和公告要点。这些事项，既涵盖战略规划、盈利预测、社会责任等传统上比较常见的类型，也涉及行业信息、研发进展、运营数据、非会计准则下的财务数据、董事长致投资者的沟通信函等符合科创公司特点的内容。科创公司可以根据需要，在披露年报和编制临时公告时参照使用。
《科创板规则指引2号》要求科创公司采用临时公告方式自愿披露信息时，应当在所披露的公告标题中标注“自愿披露”字样，以方便投资者识别、理解。
内部决策程序要高效清晰
健全、高效、清晰的内部决策程序，是自愿信息披露规范实施的基本保障。《科创板规则指引2号》主要有三个要点。
其一，强调落实关键人责任。要求合理配置责任归属，将自愿信息披露的责任落实到人，重点强调了科创公司董事长作为第一责任人的决策责任，以及董事会秘书作为具体负责人的执行责任。同时，明确其他高管人员应当在各自职责范围内承担相应的职责。
其二，强调建立统一的标准。科创公司商业模式、治理结构、核心技术、产品特征差异较大，自愿披露信息的内容和类型也不尽相同。据此，《科创板规则指引2号》要求公司结合自身特点，明确自愿信息披露的事项范围及标准，保证遵循统一的披露标准。例如，生物医药类企业，可以将药品研发的阶段性进展，列入自愿披露信息的范围；实施股权激励的企业，可以明确在年报中披露非会计准则核算的财务信息等。
其三，强调必要的保密要求。自愿披露的信息，可能影响股票交易。为确保投资者公平获取信息，《科创板规则指引2号》特别要求科创公司设置必要的保密性措施，并依法履行相应的信息管理义务。
防范自愿披露“蹭热点”
为防范一些利用自愿信息披露“蹭热点”的不当行为，《科创板规则指引2号》提出明确要求。
“个别与市场热点不当关联的自愿披露，即市场俗称的‘蹭热点’公告，容易干扰投资者理性决策，引起股票交易异常波动，甚至滋生内幕交易、市场操纵等违法违规行为，必须严格规范。”上述上交所人士表示。
第一，要求审慎评估相关公告披露的必要性。科创公司应避免披露仅与市场热点有关，但对公司不具有重大影响的信息。尤其不得利用自愿披露，与市场热点进行不当关联，故意夸大所披露事项对公司生产、经营、研发、销售、未来发展等方面的影响，误导投资者过度评估公司股票的投资价值。
第二，规定全面完整地披露信息。对于确有必要披露的涉及市场热点的信息，《科创板规则指引2号》尤其强调不能误导投资者，并按照所披露事项涉及市场热点的不同类型，进一步细化了披露要求。例如，披露事项涉及热点技术的，科创公司在公告中说明所掌握的技术与热点技术是否相同，与主营业务的关联度，相关技术是否已经成熟，研发是否存在不确定性，公司是否实际拥有相关技术，等等。
第三，要及时说明和澄清。《科创板规则指引2号》要求科创公司密切关注公共媒体关于科创公司的报道和市场传闻，如果出现不恰当地将热点概念与公司相关联的情形，可能对投资者决策或者公司股票交易产生较大影响的，需要及时澄清。
当然，对于主动迎合市场热点的“蹭热点”行为，特别是滥用自愿信息披露实施信息型市场操纵的违法违规行为，上交所仍将继续从严监管，露头就打。
