（来源：视觉中国）
因收购瑞拓科技100%股权，中科信息（300678.SH）火速引发监管关注。
12月7日，深交所向中科信息下发重组问询函，问询函显示，2020年11月11日，公司拟以发行股份及支付现金的方式购买成都瑞拓科技股份有限公司100%股权；11月27日晚间，公司披露了《关于对深圳证券交易所重组问询函的回复公告》。深交所对相关内容表示关注，请公司进一步核实说明问题并充分提示风险。
据了解，瑞拓科技（OC835769）于2016年3月在中小板挂牌，公司核心产品是用于卷烟、滤棒综合物理指标的智能检测设备及在线自动取样检测系统。今年11月10日，瑞拓科技终止挂牌。若该笔交易完成，公司实控人将由自然人黄辰变更为国科控股。天眼查显示，瑞拓股份目前存在49条周边风险及103条自身风险。
针对收购一事，记者分别致电中科信息和瑞拓科技，公司电话均无人接听。
12月7日，中科信息跌5.34%，报收24.13元/股，总市值43.43亿。值得注意的是，此前9月10日中科信息披露收购预案，当日收盘报30.19元，涨19.99%。这是创业板注册制后，中科信息收获的第一个20%涨停板。今年以来，该股涨幅12.18%。
作价2.45亿收购烟草检测商
中科信息披露预案显示，公司拟向中科唯实、中科仪、上海仝励及陈陵等32个股东发行股份及支付现金购买其持有的瑞拓科技100%股权，交易作价2.45亿（人民币，下同）。同时，公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者定增配套募资不超1.7亿。由于参与本次交易的中科唯实、中科仪均为公司控股股东国科控股实际控制的公司，该交易构成关联交易。
中科信息此前公告提到，瑞拓科技为烟草检测设备领域的优质成长型企业，本次交易完成后，中科信息将持有瑞拓科技 100%股权，将进一步优化烟草信息化业务布局，有利于培育新的业务增长点，做大做强烟草信息化业务板块，增强公司盈利能力和抗风险能力。
对于标的公司的情况，中科信息描述称，瑞拓科技在烟草领域耕耘多年，主要致力于烟草物理检测仪器的研发、生产和销售，是国内具有卷烟滤棒物理检测设备自主研发及生产能力的高新技术企业，产品已覆盖全国范围内的卷烟厂、滤材厂和各级烟草质检站，在行业内具有一定品牌影响和竞争实力。
记者注意到，自2016年在中小板挂牌后，瑞拓科技业绩一路上涨。
2017~2019年，瑞拓科技实现净利润分别为818.94万、991.19万、1858.29万，两年间复合增长率达到50.63%。今年上半年，瑞拓科技净利润达到1341万，同比增长40.71%。
资料显示，瑞拓科技采取“直销+经销”相结合的模式，并以直销模式为主。2018年~2020年上半年，瑞拓科技直销产品平均销售单价分别为25.53 万、34.24 万、34.93 万，经销模式平均销售单价分别为 29.13 万、29.20 万、 29.54 万；直销模式毛利率分别为65.00%、65.84%及61.69%，经销模式毛利率分别为 59.44%、52.30%及 61.23%。
既然直销毛利高，经销是否有必要？这一模式引发了监管关注，深交所要求中科信息披露标的公司主要股东、董事、监事、高级管理人员与经销商之间是否存在关联关系，是否存在资金、业务或其他往来，相关销售是否具有商业实质。
瑞拓科技另一层风险在于大客户依赖。其在半年报中称，报告期内公司向前五大客户的销售金额为3.01亿，占当期营收的81.9%。公司目前存在对前五大客户的依赖风险，如果上述客户的产品需求量下滑或客户流失，而公司又没有足够的新增客户补充，营收将出现下滑。
对于该起收购，广发证券分析师认为，基础层公司成热门并购标的有两个原因。
一是规模不大、盈利能力达不到IPO标准、但成长性较好的基础层企业，基于融资和发展需求，会有意愿通过被并购进入A股市场，以期得到更好的发展。
另一方面，从上市公司的角度来看，上市公司对多元化经营、技术升级、产业协同等存在内在需求，而不少新三板企业在上述方面具备独特优势，部分企业是细分领域龙头，且经营、财务规范，是较理想的并购标的。
记者梳理发现，中科信息近年来业绩不及预期，本次收购或是出于利润增长需求。
曾被市场视为“妖股”
中科信息主营信息化解决方案（包括软件及硬件）及相关服务，目前主要应用在现场会议领域、烟草领域、印钞检测领域、油气领域、政府及其他领域。公司第一大股东、实控人为国科控股，持股比例33.51%。
今年前三季度，中科信息实现营业收入1.66亿，同比增长12.31%；净利润1415万，同比增长15.39%；基本每股收益0.08元。实际上，这是中科信息上市以来首次实现扭亏。
记者从互动平台获悉，中科信息曾向投资者表示，张景中院士是国内人工智能领域一流专家，是国内最早开始人工智能研究的科学家之一，其学术成果获得国内外学术界高度肯定。张景中院士是公司员工。
但从业绩来看，三年来中科信息并没有依托人工智能闯出一片天。
过往财报显示，2017年~2019年，中科信息实现营收分别为2.91亿、3.44亿、3.64亿；实现净利润4253万、4680万、3528万；实现扣非净利润3099万、2987万、2598万，扣非净利润同比增长分别为-9.25%、-3.62%、-13.01%。而上市之前的2014年~2017年上半年，中科信息四年半总共实现营收8亿左右，甚至有下滑趋势，期间累计净利润不到1.4亿。
这样一家业绩“扶不上墙”的公司，上市后却在二级市场赚足眼球。
数据显示，自2017年7月28日在创业板首发上市后，中科信息连续走出了8个一字涨停板，到8月10日打开一字板后继续飙涨，10个交易日出现8个涨停板，距离首次开板的涨幅高达140%。
彼时有分析师表示，中科信息爆炒背后，或与其自身标榜的人工智能(AI)概念股有关。其招股说明书曾6次提及人工智能，并且都与公司主营业务密切相关。
嘉彰投资咨询管理总经理赖海尊向时代财经分析称，市场上许多公司标榜概念，但成长能力不及预期，一个重要原因是增长乏力、管理层不作为，只能通过各种业绩提成与监管博弈，投资者应注意这类股的风险。
2019年财报显示，中科信息投入的研发费用为1456万，较上年减少16.86%，研发费用占营收比仅为4%。而截至去年年末，公司研发人员数量为142人，较上年有所流失。此外，中科信息核心人员数量占员工总数的 1.88%，核心人员薪酬占员工薪酬总数比重为15.65%。
截至三季度末，中科信息应收票据及账款总额为2.81亿，同比增长45.33%；其流动负债总额2.44亿，同比上升40.52%。
